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金科股份关联交易遭董事反对 深交所局长微博开房质疑11倍溢价
2019-07-10 17:29:08  来源:百度新闻  
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新浪财经讯 7月10日消息,深交所向金科股份下发关注函,针对公司一桩溢价11倍的关联交易收购案进行了六连问。

7月8日,金科股份发布《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告》称,全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设(集团)有限公司(以下简称“中科建设”)和重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司(以下简称“星坤地产”)51%和49%的股权。

由于中科建设为金科股份实际控制人黄红云之弟黄一峰控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

根据资料,标的公司星坤地产开发的房地产项目为红星国际广场,项目位于涪陵区新城区太白大道8号,总共分6期进行开发。

金科股份在公告中指出,本次股权转让支付的对价金额不超过84,743.49万元,其中股权转让价款不超过68,027.32万元,星坤地产应付中科建设及其关联方款项合计为16,716.17万元;根据星坤地产与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同,预计后续将发生不超过20,000万元日常关联交易。

然而截至基准日,星坤地产资产总额为53,605.69万元,负债总额为47,937.73万元,应收款项总额为5,675.36万元,净资产为5,667.96万元。这也就意味着,金科股份股权转让价款与星坤资产净资产5667.96万元相比,溢价11倍。

事实上,这一起关联交易在7月5日的董事会会议上就遭到了部分董事的反对,反对票来自董事张强和独立董事姚宁。

张强认为,该交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。其指出,项目有大量的自持物业与商业,占用上市公司资金过多,影响资金周转;项目所属区域不佳,且评估大幅增值,估值合理性存疑;标的公司的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是公司实际控制人的亲属,同时中科建设也是该项目的工程总包方。

姚宁的反对理由为:该交易为关联交易,且关联方为公司实际控制人的直系亲属,在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序,以保护中小股东的利益,建议此项决议提请股东大会审议。

但金科股份在《关于第十届董事会第三十五次会议决议的公告》对上述董事的反对意见解释称,公司收购星坤地产股权符合公司目前总体发展战略规划,且当期可贡献销售规模,交易风险可控,能获取合理的投资收益。

同时,金科股份指出,本次交易事项,公司与同一关联人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。因此,本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项只需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

而在今日深交所下发的关注函中,深交所则要求金科股份针对关联交易事项作进一步的披露与说明。其中,深交所要求金科股份分析本次评估增值率较高的主要原因及评估作价的公允性、合理性。

同时,深交所要求金科股份针对张强和姚宁两位董事提出的相关问题进行详细说明,并分析判断是否将该事项提请股东大会审议,以及董事会审议本次关联交易事项时无关联董事回避表决的原因及合理性。

对于星坤地产与中科建设在本次交易完成后的日常关联交易问题,深交所也表示了关注。其要求金科股份说明星坤地产应付中科建设及其关联方款项的形成原因和具体情况,并补充披露相关款项的具体支付安排以及未来关联交易的主要内容、协议签署情况、关联交易定价依据及合理性。

金科股份主要从事房地产的开发与销售。中指研究院数据显示,2019年上半年,金科股份全口径销售金额为820.5亿元,排名第17位。日前,金科股份业绩预告公告显示,2019年上半年公司归母净利润为20-26亿,同比增长200%-290%。(新浪财经 徐苑蕾)

标签:深交所,溢价,关联交易,董事,股份
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